پاریس ، فرانسه ، جمعه 23 دسامبر 2022 ، 7:30 AM CET-Gensight Biologics (Euronext: Sight ، Isin: FR0013183985 ، PEA-PME واجد شرایط) ، یک شرکت بیوفارما بر توسعه و تجاری سازی ژن های نوآورانه برای بیماری های عصبی شبکیه و مرکزی متمرکز شده است. اختلالات سیستم عصبی ، امروز اعلام کرد که برای تأمین اعتبار 12 میلیون یورویی از سرمایه گذاری از Heights Capital توافق نامه اشتراک را امضا کرده است.
وی گفت: "چند هفته پس از اعلام وام مشروط 35 میلیون یورویی توسط EIB ، این تأمین مالی جدید با Heights Capital به ما این امکان را می دهد تا نه تنها 8 میلیون یورو اول را کاهش دهیم ، بلکه در شرایط 12 میلیون یورو اضافی نیز تأمین می کنیمتوماس گیدوئین ، مدیر ارشد مالی Gensight گفت: این یک بار دیگر منجر به رقیق شدن حداقل برای سهامداران ما می شود. "وی گفت: "این اوراق قرضه با حق بیمه 30 ٪ به قیمت فعلی بازار قابل تبدیل هستند و در سهام با حداکثر تخفیف 15 ٪ به قیمت فعلی بازار ، با احتمال بازپرداخت نقدی قابل بازخرید هستند. این شرایط تبدیل به شدت خطر رقیق شدن سهامداران را محدود می کند. "
هدف از صدور و استفاده از عواید
درآمد ناخالص معامله 12 میلیون یورو خواهد بود.
درآمد خالص صدور ، مبلغ 10. 8 میلیون یورو توسط این شرکت برای بازپرداخت تراز اوراق قرضه با Kreos Capital VI (UK) محدود ("Kreos") 4. 4 میلیون یورو استفاده می شود (از این تعداد)3. 9 میلیون یورو در اصل) و (ب) نمونه کارها خود را از محصولات ژن درمانی برای درمان بیماریهای عصبی و سیستم عصبی مرکزی و به ویژه Lumevoq ® تا زمان عرضه احتمالی آن در اروپا ، که برای اواخر سال 2023 برنامه ریزی شده است ، توسعه می دهد.
مطابق با تسهیلات اعتباری امضا شده با بانک سرمایه گذاری اروپا ("EIB") در تاریخ 3 نوامبر 2022 [1] ("قرارداد مالی") ، پرداخت اولین ترانشه 8 میلیون یورو توسط EIB به نفع این مزیتاین شرکت ("ترانچ A") از جمله شرایط دیگر مشمول است:
- ورود به توافق نامه ضمانت نامه با EIB ("توافق نامه ضمانت") ،
- مسئله ضمانت نامه تحت ترانشه A ،
- بازپرداخت کامل توازن تأمین مالی با KREOS 4. 4 میلیون یورو (که از این طریق 3. 9 میلیون یورو در اصل) است.
- تولید موفقیت آمیز یک دسته از مهندسی Lumevoq ® (شرط تحقق یافته در 19 سپتامبر 2022) ، [2]
- تصمیم این شرکت برای راه اندازی کمپین تولید دسته اعتبار سنجی ("PPQ") (شرط ملاقات) و
- تزریق پول نقد 10 میلیون یورو ، در قالب سهام عدالت ، اوراق قابل تبدیل (به حدی که بازپرداخت آنها طبق شرایط توافق نامه فرعی که باید به آن وارد شود ، به بدهی EIB واگذار شود) یا درآمدهای مجوز.
پس از بسته شدن بودجه ، این شرکت اعلام کرد که آخرین شرط سهم نقدی را برآورده خواهد کرد.
علاوه بر این ، این شرکت اعلام کرده است که به توافق نامه ضمانت نامه به نفع EIB ("ضمانت نامه ها") طبق ماده L. 225-138 قانون تجاری فرانسه ، در مقادیر متنوع ، وارد توافق نامه حکم شده است. با توجه به Tranche مربوطه و قیمت ورزش بر اساس شرایط بازار قابل اجرا در زمان انتشار (قیمت تمرینی برای هر حکم برابر با 95 ٪ از قیمت متوسط وزن سهام معمولی شرکت در پنج معاملات گذشته خواهد بودروزهای قبل از تصمیم بدنه صالح شرکت برای صدور ضمانت نامه). ضمانت نامه ها فقط در شرایطی که در بیانیه مطبوعاتی منتشر شده توسط این شرکت در تاریخ 4 نوامبر 2022 منتشر شده قابل اجرا خواهد بود. [3]اگر امروزه ضمانت نامه ای را تحت شرایطی که در حال حاضر ارائه شده صادر می شود ، رقت بالقوه ای که توسط سهام اساسی ارائه می شود ، تقریباً 2. 49 ٪ از سرمایه سهم فعلی شرکت خواهد بود.
برای بهره مندی از پرداخت مبلغ 8 میلیون یورو ، شرکت باید شرایط زیر را برآورده کند:
- صدور ترانچ A ضمانت نامه به نفع EIB ، که برای ژانویه 2023 برنامه ریزی شده است ، و
- بازپرداخت به طور کامل از توازن تأمین مالی با KREOS 4. 4 میلیون یورو (که از این طریق 3. 9 میلیون یورو اصلی) ، قرار است قبل از پایان سال 2022 تکمیل شود.
نیاز سرمایه در گردش
تا به امروز ، این شرکت سرمایه در گردش خالص کافی برای تحقق تعهدات خود در طی 12 ماه آینده ندارد. قبل از اتمام تأمین اعتبار ، نیاز خالص نقدی شرکت برای دوازده ماه آینده 28. 1 میلیون یورو تخمین زده می شود.
در تاریخ 30 سپتامبر 2022 ، پول نقد موجود این شرکت 13. 9 میلیون یورو بود. پس از اتمام تأمین مالی ، این شرکت انتظار دارد تا تا آوریل 2023 بتواند تعهدات خود را برآورده کند.
برای تامین مالی ادامه فعالیت های لازم برای توسعه آن در دوازده ماه آینده، برداشت ترانشه A EIB، که پس از بسته شدن تامین مالی امکان پذیر است و در ژانویه 2023 پیش بینی می شود، و همچنین برداشت ترانشه B، امکان پذیر است. مشروط به موفقیت کمپین PPQ و مورد انتظار در سه ماهه دوم 2023، راه حل ترجیحی شرکت را تشکیل می دهد.
برای دوره 12 ماهه پس از تاریخ این بیانیه مطبوعاتی، با در نظر گرفتن درآمد خالص پیش بینی شده تامین مالی 10. 8 میلیون یورویی، بازپرداخت انتشار اوراق قرضه با Kreos به مبلغ 4. 4 میلیون یورو (که از آن 3. 9 میلیون یورو اصل است)انتظار می رود قبل از پایان سال 2022 و پرداخت آینده ترانش A به مبلغ 8. 0 میلیون یورو، شرکت دارای سرمایه خالص در گردش کافی برای انجام تعهدات خود تا ماه مه 2023 است، و سرمایه در گردش خالص مورد نیاز 9. 3 میلیون یورو برآورد شده است. نیاز شرکت به تامین مالی فعالیت های جاری خود، از جمله آماده سازی راه اندازی احتمالی LUMEVOQ ® در اروپا در اواخر سال 2023. با اضافه شدن 12 میلیون یورو از بخش B EIB، شرکت می تواند تا اوایل سال 2024 به تعهدات خود عمل کند. انتظار دارد از سال 2023 به دنبال منابع دیگری برای تامین مالی بدهی یا سهام باشد تا بتواند نیازهای سرمایه در گردش خود را تکمیل کند و هزینه های عملیاتی خود را برای سال 2024 تامین کند.
شرایط و ضوابط صدور یادداشت ها
هیئت مدیره GenSight با استفاده از تفویض اختیاری که به موجب بیست و چهارمین قطعنامه مجمع صاحبان سهام در تاریخ 25 مه 2022 به آن واگذار شده بود، تصمیم گرفت نسبت به صدور اوراق بهادار قابل تبدیل به سهام جدید بدون حق اشتراک ترجیحی برای سهامداران اقدام کند.("یادداشت ها") متعلق به دسته سرمایه گذاران است.
تامین مالی توسط 120 اسکناس با ارزش اسمی 100, 000 میلیون یورو هر یک ارائه خواهد شد که نشان دهنده درآمد ناخالص انتشار 12 میلیون یورو است. یادداشت ها توسط CVI Investment Inc.، نهادی که توسط Heights Capital توصیه می شود، مشترک خواهند شد.
انتظار می رود تسویه و تحویل اسناد و دریافت وجوه در تاریخ 28 دسامبر 2022 انجام شود. هیچ درخواستی برای پذیرش اوراق بهادار برای معامله در هیچ بازاری انجام نخواهد شد. با این حال، هر سهام عادی منتشر شده طبق شرایط یادداشت ها در همان ردیف سهام موجود شرکت (کد ISIN FR0013183985) درج می شود.
صدور مشروط به بروشور مبنی بر نیاز به ویزا از AMF (مرجع بازار مالی فرانسه) نیست.
این شرکت به طور مرتب در وب سایت خود تعداد سهام جدید صادر شده به موجب شرایط یادداشت ها را منتشر می کند.
این شرکت با ارتفاعات و EIB ("توافق نامه فرعی") به توافق نامه فرعی وارد شده است ، به موجب آن شرکت متعهد می شود بدهی خود را به ارتفاعات بازپرداخت کند ، دارنده بدهی خردسال تحت توافق نامه صدور یادداشت ، تنها پس از EIB ،دارنده ارشد بدهی تحت قرارداد مالی ، مطابق با شرایط توافق نامه فرعی ، کاملاً بازپرداخت شده است.
ویژگی های اصلی یادداشت ها
این شرکت قصد دارد یادداشت ها را در تاریخ 28 دسامبر 2022 ("تاریخ صدور") با قیمت شماره 90،000 یورو در هر نت ، برای مدت 5 سال ، یعنی تا 28 دسامبر 2027 ("تاریخ سررسید") صادر کند. یادداشت ها علاقه ای ندارند.
یادداشت ها ممکن است به سهام عادی جدید شرکت منحصراً در گزینه دارنده بین تاریخ صدور و تاریخ سررسید تبدیل شود. در ابتدا ، یادداشت ها پس از تبدیل ، حداکثر 22884 سهام عادی جدید در هر نت را به دارنده می دهد ، یعنی قیمت تبدیل 4. 37 یورو در هر نت ("قیمت تبدیل اولیه").
قیمت تبدیل اولیه مربوط به حق بیمه 30 ٪ در قیمت متوسط با وزن متوسط سهام شرکت در بازار تنظیم شده Euronext Paris در آخرین جلسه معاملاتی قبل از تعیین شرایط صدور ("قیمت مرجع") است. بنابراین مطابق با محدودیت قیمت تعیین شده توسط 24 وضوح نشست سهامداران عمومی شرکت که در تاریخ 25 مه 2022 برگزار شد (میانگین وزن وزن سهام شرکت در بازار تنظیم شده Euronext در پاریس در آخرین آخرینپنج جلسه معاملاتی قبل از تعیین قیمت ، کمتر از حداکثر تخفیف 15 ٪ ، یعنی 3. 07 یورو) ("حد قیمت") که مشخص شده است که ممکن است در یک جلسه عمومی آینده اصلاح شود.
با شروع شش ماه پس از تاریخ صدور ، یادداشت ها به صورت سه ماهه به مبلغ 5،263 یورو در هر یادداشت ، قابل پرداخت (i) در سهام عادی جدید صادر شده با تخفیف 10 ٪ به ارزش بازار سهام شرکت در زمان استهلاک(مشخص شده است که هرگونه پرداخت در سهام مطابق با حد قیمت خواهد بود) یا (ب) در گزینه شرکت ، به صورت نقدی 110 ٪ از مبلغی که باید استهلاک شود.
تعداد سهامی که ممکن است تحت این اسناد منتشر شود، بین 2, 746, 108 (در صورت تبدیل کلیه اوراق بهادار با قیمت تبدیل اولیه) و 3, 915, 171 (در صورت استهلاک کلیه اوراق بهادار در سقف قیمت) خواهد بود. به بازخرید منحصراً در سهام.
در صورت افزایش سرمایه توسط شرکت (به استثنای هر پیشنهادی که برای کارکنان محفوظ است) به میزان حداقل 5 میلیون یورو در 12 ماه از تاریخ صدور، قیمت تبدیل باید تعدیل شود (اما فقط در صورتی که این قیمت تعدیل شده کمتر از قیمت اولیه باشد. قیمت تبدیل) مطابق با 130% قیمت هر سهم در این افزایش سرمایه و قیمت مرجع با توجه به محدودیت قیمت.
در تاریخ هجدهمین سالگرد انتشار ("تاریخ بازنشانی 18 ماهه")، قیمت تبدیل باید تعدیل شود (اما فقط در صورتی که چنین قیمت تعدیل شده کمتر از قیمت تبدیل بدون در نظر گرفتن چنین تعدیلی باشد) مطابقت دارد. به قیمت سهم در تاریخ بازنشانی 18 ماهه، مشخص می شود که قیمت تبدیل به این صورت تعدیل شده باید حداقل برابر با قیمت مرجع و حد قیمت باشد. و همچنین مشخص می شود که اگر میانگین وزنی حجمی حداقل 20 روز از 30 روز معاملاتی متوالی در دوره 12 ماهه پس از تاریخ تنظیم مجدد 18 ماهه از 150٪ قیمت تبدیل اولیه بیشتر شود، قیمت تبدیل ممکن است به سمت بالا تعدیل شود..
مطابق با شرایط یادداشت‌ها، رویدادهای متعارف پیش‌فرض (از جمله در صورت عدم پرداخت در سررسید، نقض شرایط و ضوابط، حذف از فهرست یا توقف فعالیت) به Heights این امکان را می‌دهد که درخواست بازخرید زودهنگام کند. از اسکناس های نقدی به مبلغی معادل 110 درصد از مبلغ اصلی اسکناس های موجود. شرکت همچنین تعهدات عرفی خاصی را داده است (به ویژه عدم اعطای منافع امنیتی، به غیر از برخی استثناهای مرسوم در این زمینه، و عدم ارائه سهام به مدت 30 روز پس از تاریخ انتشار، به ویژه به شرط صدورضمانت نامه ها به EIB و برخی استثناهای مرسوم در این زمینه). شرکت همچنین متعهد شده است که به دنبال تامین مالی اضافی از حقوق صاحبان سهام برای مبلغی مطابق با یادداشت ها باشد.
در صورت تغییر کنترل شرکت، هایتس این حق را دارد که مبلغی معادل 110 درصد از مبلغ اصلی اوراق را به صورت نقدی پیش از موعد درخواست کند.
یادداشت ها غیر قابل انتقال هستند ، به جز (i) مطابق با قانون قابل اجرا در رابطه با ادغام ، سهم دارایی یا معامله مشابه و (ب) مطابق مفاد توافق نامه فرعی.
رقیق
سهامدار سهامدار که در حال حاضر 1 ٪ از سرمایه سهم شرکت را قبل از تبدیل همه یادداشت ها در اختیار دارد ، پس از تبدیل همه یادداشت ها در قیمت تبدیل اولیه (و به استثنای پرونده بازخرید یادداشت ها) 0. 94 ٪ خواهد بود. یک پایه غیر رقیق و 0. 86 ٪ بر اساس رقیق.
فعالیت ها را به روز کنید
همانطور که پیش بینی می شد ، Gensight سؤالات D180 را از آژانس داروهای اروپایی (EMA) در دسامبر سال 2022 دریافت کرد. این شرکت اکنون باید پاسخ های خود را در مارس 2023 ارسال کند.
پس از تولید موفقیت آمیز در ماه سپتامبر دو دسته مهندسی که شامل تنظیمات مربوط به فرآیند تولید LumevoQ ® ، Gensight در ماه دسامبر تولید یک دسته GMP (شیوه های تولید خوب) ، یکسان و تحت همان شرایط کمپین اعتبار سنجی (3 دسته PPQ) را آغاز کرد. مورد نیاز برای ثبت نام Lumevoq ® در اروپا. نتایج این تولید GMP ، که محصولات آن می تواند برای معالجه بیماران مورد استفاده قرار گیرد ، و به ویژه در چارچوب مجوز موقت برای استفاده (استفاده از زمان استفاده از موقت یا ATU) در فرانسه ، در پایان Q1 2023 پیش بینی می شود. به موازات ، این شرکت کمپین اعتبار سنجی را در Q1 2023 آغاز می کند ، با نتایج انتظار در Q2 2023.
این شرکت نظر کمیته محصولات دارویی را برای مصارف انسانی (CHMP) EMA در Q3 2023 پیش بینی می کند. راه اندازی تجاری می تواند تا پایان سال 2023 دنبال شود.
به موازات ، Gensight همچنان به کار خود در زمینه دسترسی به محصول خود در ایالات متحده ادامه می دهد. این شرکت در حال آماده سازی در اسرع وقت است که پس از در دسترس بودن محصول از دسته های GMP ، یک کارآزمایی بالینی فاز III جدید را آغاز کند.
